Prawo gospodarcze i handlowe
Ruszył Portal Rejestrów Sądowych – wnioski do KRS tylko elektronicznie
Ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398; ost.zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 187)
Wejście w życie: częściowe 1 lipca 2021 r.
Od 1 lipca 2021 r. wszystkie wnioski do KRS będą obligatoryjnie składane za pomocą systemu teleinformatycznego (Portalu Rejestrów Sądowych), a złożenie dokumentów w wersji papierowej nie będzie już wywoływało żadnych skutków prawnych. Celem złożenia wniosku należy zalogować się w Portalu, a następnie wybrać odpowiedni rodzaj wniosku. Załączniki dokumentowe do wniosku będą wymagały podpisu zaufanego e-PAUP lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Do skutku dochodzi powoływanie się we wniosku na numer aktu notarialnego w CREWAN. Utworzony system teleinformatyczny umożliwia przeglądanie akt rejestrowych.
Prosta Spółka Akcyjna – już w KSH
Ustawa z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2019 poz. 1655)
Wejście w życie: 1 lipca 2021 r.
Nowelizacja wprowadza nowy typ spółki kapitałowej – prostą spółkę akcyjną (PSA). W kodeksie spółek handlowych ten typ spółki regulował będzie dział I A (art. 3001 i n.). PSA to przede wszystkim kapitał akcyjny o minimalnej wartości 1 zł w miejsce kapitału zakładowego i dopuszczalność objęcia akcji w zamian za świadczenie pracy lub usług. Dodatkowo za organ PSA przewidziano obok zarządu również Radę Dyrektorów, która łączy w sobie cechy zarządu i organu nadzorczego. Umowa spółki zawierana będzie w formie aktu notarialnego. Zwoływanie i przebieg walnych zgromadzeń odbywać się będzie wg regulacji właściwych wspólnikom spółki z o.o. z elementami charakterystycznymi dla walnych zgromadzeń spółki akcyjnej.
PSA charakteryzuje się tak jak inne spółki kapitałowe brakiem odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki oraz działanie za pośrednictwem organów zarządzających. PSA łączy elementy właściwe dla spółek z o.o. z rozwiązaniami charakterystycznymi dla spółek akcyjnych, a jednocześnie posiada także pewne cechy spółek osobowych – ma być podmiotem o charakterze uniwersalnym, tj. dostępnym dla inwestorów działających w dowolnej branży.
Wzory dokumentów dla PSA
Wejście w życie: 1 lipca 2021 r.
Rozporządzenie zawiera:
- wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej, stanowiący załącznik nr 1 do rozporządzenia; wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zawarcia z członkiem zarządu umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 2 do rozporządzenia;
- wzorzec uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki akcyjnej do zawarcia z członkiem zarządu umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy, stanowiący załącznik nr 3 do rozporządzenia;
- wzorzec oświadczenia członków zarządu albo rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej o wysokości kapitału akcyjnego, stanowiący załącznik nr 4 do rozporządzenia; wzorzec oświadczenia członków zarządu albo rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji w części przewidzianej w umowie spółki, stanowiący załącznik nr 5 do rozporządzenia;
- wzorzec listy akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, stanowiący załącznik nr 6 do rozporządzenia;
- wzorzec uchwały o ustanowieniu prokury przez prostą spółkę akcyjną, stanowiący załącznik nr 7 do rozporządzenia;
- wzorzec wykazu adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych członków zarządu / rady dyrektorów prostej spółki akcyjnej, stanowiący załącznik nr 8 do rozporządzenia.
Zmiany w przepisach o przekształceniach spółek
Ustawa z 13.02.2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2020. poz. 288)
Wejście w życie: 1 lipca 2021 r.
Zmieniono:
- art. 515 § 1 i 2 – spółka przejmująca będzie mogła przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300(47) i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300(48) i art. 366. Spółka przejmująca będzie mogła przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką;
- art. 563 § 1 – uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona oraz wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia spółki przekształcanej w prostą spółkę akcyjną;
- art. 576(1) § 6 – przekształcana spółka kapitałowa będzie mogła nabyć na własny rachunek akcje, których łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej;
- KRS – uchylenie przepisów o rejestrze dłużników niewypłacalnych.
Ustawa z 26.01.2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398)
Wejście w życie: 1 lipca 2021 r.
W związku z likwidacją rejestru dłużników niewypłacalnych w Krajowym Rejestrze Sądowym i przejęciem jego funkcji przez Krajowy Rejestr Zadłużonych uchylono przepisy dotyczące postępowania o wpis do rejestru oraz przepis dotyczący wpisu informacji o umorzeniu egzekucji sądowej lub administracyjnej prowadzonej przeciwko przedsiębiorcy w dziale 4 rejestru przedsiębiorców.
- Zmiany w KRS – dla PSA
Ustawa z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2019 poz. 1655)
Wejście w życie: 1 lipca 2021 r.
Zmiany mają charakter dostosowujący w związku z wprowadzeniem do obrotu PSA: art.36 – PSA podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców:
- art.38 – wskazano dane dotyczące prostej spółki akcyjnej, które będą ujawniane w dziale I rejestru;
- art.39 – wskazano, że w przypadku prostej spółki akcyjnej w dziale 2 rejestru przedsiębiorców ujawniona zostanie informacja o ustanowieniu rady dyrektorów oraz osobach wchodzących w jej skład i sposobie reprezentacji;
- art.47a – umożliwiono dobrowolne ogłaszanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w jakimkolwiek języku urzędowym Unii Europejskiej informacji o wpisach do rejestru wraz z ich tłumaczeniem na język polski również prostej spółce akcyjnej.