Wchodząca w życie 1 stycznia 2012 r. nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadza możliwość tzw. e – rejestracji spółek z o.o., a więc dokonywanie rejestracji za pomocą strony internetowej, w krótkim, bo 24 godzinnym terminie.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony jej konstrukcja pozwala na wyłączenie odpowiedzialności osobistej wspólników za zobowiązania przedsiębiorstwa, z drugiej zaś pozostawia wspólnikom osobisty wpływ na działalność spółki. Ustawodawca postanowił wyjść naprzeciw oczekiwaniom przedsiębiorców i uprościć zasady rejestracji spółki z o.o. oraz skrócić czas oczekiwania na jej wpis do rejestru przez wprowadzanie.
Od 1 stycznia 2012 r. będzie możliwe zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem Internetu. Dokonanie takiej rejestracji ma nastąpić w 24 godziny. Na specjalnie do tego uruchomionej stronie www umieszczony zostanie wzorzec umowy spółki oraz inne formularze niezbędne do rejestracji. Dla każdej spółki tworzone będzie indywidualne e-konto. Rozpoczęcie rejestracji poprzedzać będzie uiszczenie stosownych opłat sądowych. Do zawarcia umowy wystarczające będzie wypełnienie formularza oraz opatrzenie go podpisem elektronicznym. Nie będzie zatem koniczne zachowanie formy aktu notarialnego. W tym samym trybie przeprowadzane będą zmiany umowy spółki. Sama treść umowy nie ulegnie zmianom.
Możliwość elektronicznej rejestracji spółki z o.o. ograniczona została jednak tylko do wypadków, gdy udziały pokrywane są wkładami pieniężnymi. Jeśli wspólnicy przewidują wniesienie aportu, umowa spółki musi zostać zawarta i zarejestrowana w normalnym trybie. Natomiast w przypadku podwyższania kapitału zakładowego, udziałowcom pozostawiono swobodę w określaniu źródła finansowania i wkłady mogą być zarówno pieniężne, jak i aportowe.
Wydłużony został również termin do wniesienia wkładów na pokrycie udziałów nowo zawiązanej spółki i wynosi on teraz siedem dni od wpisu do rejestru. Przy zwykłym trybie rejestracji udziały powinny być w całości pokryte już w dniu składania wniosku o rejestrację.
Poza umową spółki na elektronicznych formularzach składane będą również: lista wspólników oraz oświadczenie członków zarządu o pokryciu kapitału zakładowego.
W przypadku e – rejestracji nie będzie stosowana tzw. zasada jednego okienka. Wobec tego zarząd spółki będzie zobowiązany do dokonania odrębnego zgłoszenia zawiązania spółki do urzędu skarbowego, zakładu ubezpieczeń społecznych i urzędzie statystycznym.
Szczegółowe zasady dotyczące sposobu rejestracji, treści formularzy, zakładania konta określać będzie rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości. Spodziewaną niedogodnością będzie prawdopodobnie niedostosowanie formularza umowy spółki do wszystkich postanowień, jakie wspólnicy będą chcieli umieścić w akcie zawiązania spółki. W przypadku, gdy formularz nie będzie pozwalał na zawarcie w nim wszystkich planowanych przez udziałowców rozwiązań konieczne stanie się zawiązanie spółki w formie aktu notarialnego. Istnieją również obawy, iż na skutek pośpiechu sądów w rejestracji spółek zgłaszanych elektronicznie wydłuży się czas oczekiwania na wpisanie do rejestru spółek zakładanych drogą „tradycyjną”.
Liczba komentarzy 3s
Problem jest taki, że tak naprawdę to nie wiem do jakiej kategorii odbiorców ta nowelizacja jest adresowana?
Bo na pewno nie dla osób, które chcą wykorzystać spółkę z o.o. np. jako platformę dla start-upu internetowego, albo osób zainteresowanych stworzeniem spółki w oparciu o patenty, z wykorzystaniem nieruchomości czy też innych wkładów niepieniężnych.
Oni wszyscy będą musieli i tak udawać się do notariusza.
Podobnie będzie pewnie z tymi, którzy będą chcieli zastrzec w umowie obowiązek dopłat i kreatywnie określić sposób ich zwrotu, ograniczyć zbywalność udziałów, zastrzec obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, ustanowić osobiste prawa wspólników czy uprzywilejowanie udziałów.
Możliwości kształtowania i dopasowywania umowy spółki jest tak wiele, że nawet najlepszy ustawodawca nie stworzy wzoru, który zadowoli każdego.
Sądzę, że ta nowelizacja miała zadowolić przede wszystkim polityków, po e-sądzie, e-puap i nagrywaniu rozpraw (które jest, a jakoby go nie było) będzie to kolejny punkt programu „modernizacyjnego” w wymiarze sprawiedliwości.
Niestety para z ministerialnego zacięcia idzie chyba w gwizdek…
Ten sposób rejestracji może być atrakcyjny dla drobnych przedsiębiorców, którzy od spółki z o.o. oczekują w zasadzie jedynie ograniczenia odpowiedzialności. W takim wypadku chcą prostej umowy (spełniającej minimalne wymagania), najniższego kapitału i szybkiej rejestracji, najlepiej bez udziału prawnika. Jeśli chodzi jednak o poważniejsze przedsięwzięcia, to regulacja okaże się zapewne niewystarczająca. Tak więc para raczej poszła w gwizdek.
No i stało się
E-rejestracja wprowadzona w życie i jak się okazuje same błędy. W pierwszych dniu funkcjonowania systemu okazało się, że ma on poważne błędy, które powodują wadliwe generowanie dokumentów systemowych, co z kolei skutkowało oddaleniem części wniosków o zarejestrowanie spółki, złożonych dnia 2 stycznia.
Na szczęście po ponad tygodniowej przerwie system wznowił działanie i jest lepiej, chociaż nadal ma wiele niedociągnięć. Np. nie ma możliwości zarejestrowania spółki przez pełnomocnika (co jest problemem dla wielu przedsiębiorców, bo jak się okazuje, formularze w systemie elektronicznym wcale nie są takie łatwe do wypełnienia).
Trackbacks
By submitting a comment you grant SZiP Blog a perpetual license to reproduce your words and name/web site in attribution. Inappropriate and irrelevant comments will be removed at an admin’s discretion. Your email is used for verification purposes only, it will never be shared.